Телефон: 8-800-350-22-65
WhatsApp: 8-800-350-22-65
Telegram: sibac
Прием заявок круглосуточно
График работы офиса: с 9.00 до 18.00 Нск (5.00 - 14.00 Мск)

Статья опубликована в рамках: LXXX Международной научно-практической конференции «Актуальные проблемы юриспруденции» (Россия, г. Новосибирск, 20 марта 2024 г.)

Наука: Юриспруденция

Секция: Гражданский и арбитражный процесс

Скачать книгу(-и): Сборник статей конференции

Библиографическое описание:
Салманов М.М., Секретарев Р.В. СПОРЫ О ВЗЫСКАНИИ ДОЛГА ПО КОРПОРАТИВНОМУ ДОГОВОРУ (НА ПРИМЕРЕ АРБИТРАЖНЫХ СУДОВ КАССАЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ) // Актуальные проблемы юриспруденции: сб. ст. по матер. LXXX междунар. науч.-практ. конф. № 3(79). – Новосибирск: СибАК, 2024. – С. 24-28.
Проголосовать за статью
Дипломы участников
У данной статьи нет
дипломов

СПОРЫ О ВЗЫСКАНИИ ДОЛГА ПО КОРПОРАТИВНОМУ ДОГОВОРУ (НА ПРИМЕРЕ АРБИТРАЖНЫХ СУДОВ КАССАЦИОННОЙ ИНСТАНЦИИ)

Салманов Миршафи Мирбашир

студент Владивостокский государственный университет

РФ, г. Владивосток

Секретарев Роман Викторович

канд. филос. наук, доцент, Владивостокский государственный университет доцент кафедры уголовно-правовых дисциплин

РФ, г. Владивосток

АННОТАЦИЯ

В данной статье проанализировано понятие корпоративного договора, проведён анализ судебной практики арбитражных судов по проблемам реализации корпоративного договора в России, рассмотрены проблемы, возникающие при практике их применения. Авторами выявлены некоторые проблемные вопросы, возникающие при рассмотрении таких споров, и предложены подходы к их разрешению.

 

Ключевые слова: корпоративный договор; содержание корпоративного договора; корпоративные споры; обеспечительные меры; арбитражный суд.

 

Повышение доверия к корпоративным договорам требует комплексного подхода, который включает в себя развитие судебной практики, обеспечение прозрачности и доступности информации о корпоративных договорах, создание профессиональных организаций и ассоциаций, а также внедрение лучших практик корпоративного управления. Основной причиной недоверия к корпоративным договорам является отсутствие устоявшейся судебной практики, из-за чего становится трудным определить, как будет применяться то или иное положение договора и может ли оно подлежать принудительному исполнению в случае возникновения споров между сторонами. Для повышения доверия к корпоративным договорам необходимо развивать судебную практику и решать правовые вопросы, связанные с их применением.

В области корпоративного права исследователи из разных стран сталкиваются с многочисленными сложностями при изучении доктрины о корпоративных договорах. Одним из ключевых вопросов, вызывающих дискуссии, является определение самого понятия «корпоративный договор». В юридической литературе можно встретить различные трактовки и определения, которые могут существенно различаться между собой [2, с. 299].

При обсуждении корпоративного договора возникают вопросы, связанные с определением субъектов, участвующих в нём. Ещё одним важным вопросом является определение роли третьих лиц в корпоративном договоре. Третьи лица, не участвующие в корпоративном договоре, могут быть затронуты его условиями. Например, если корпоративный договор предусматривает ограничения на отчуждение акций, то это может повлиять на права третьих лиц, желающих приобрести эти акции.

Долгое время в российском законодательстве отсутствовала устоявшаяся практика заключения корпоративных договоров. Однако в последние годы в российском законодательстве и судебной практике произошли значительные изменения в области регулирования корпоративных договоров.

Корпоративный договор заключается в простой письменной форме. Согласно статье 421 Гражданского кодекса РФ, такой договор не нуждается в государственной регистрации и нотариальном удостоверении[1]. Несоблюдение простой письменной формы не влечёт недействительности корпоративного договора, однако ограничивает возможности сторон по защите своих прав в суде. В частности, в случае возникновения спора суд не сможет принимать во внимание свидетельские показания, подтверждающие существование или содержание договора. Поэтому сторонам рекомендуется заключать корпоративные договоры в письменной форме, чтобы иметь возможность в дальнейшем защитить свои права в случае нарушения условий договора.

В юридической доктрине по вопросу определения сторон корпоративного договора существуют две основные позиции. Доминирующая позиция состоит в том, что сторонами договора могут быть только участники (учредители) общества. Следовательно, общество не может быть стороной договора, поскольку не имеет правоспособности [6, с. 7].

Вторая позиция заключается в том, что сторонами корпоративного договора могут быть не только участники общества, но и само общество. Сторонники этой позиции утверждают, что общество является юридическим лицом и, следовательно, обладает правоспособностью. Кроме того, общество является субъектом корпоративных отношений и имеет собственные интересы, которые могут быть защищены путем заключения корпоративного договора [3, с. 231].

Таким образом, в настоящее время вопрос о том, кто может быть стороной корпоративного договора, является дискуссионным.

Корпоративные споры, в свою очередь, представляют собой правовые конфликты, возникающие между участниками корпоративных отношений, которые рассматриваются в судебном или арбитражном порядке.

Арбитражные суды обладают абсолютной компетенцией в рассмотрении корпоративных споров, что помогает избежать двойной подведомственности и конфликтов компетенции с судами общей юрисдикции.

Одним из наиболее спорных вопросов в данной сфере является соотношение корпоративных договоров с императивными нормами о распределении имущества, остающегося в результате ликвидации компании. В отсутствие императивных норм, устанавливающих обязательность пропорционального распределения такого имущества между акционерами/участниками, суды приходят к выводу о том, что принцип такого распределения может быть установлен и корпоративным договором (например, Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.04.2020 по делу № А34-666/2020) [5].

При этом суды учитывают, что корпоративные договоры не должны нарушать права и законные интересы акционеров/участников, не являющихся сторонами таких договоров. В то же время, суды не всегда последовательны в своем подходе к решению вопроса о соотношении корпоративных договоров с императивными нормами права.

В ряде случаев суды признавали недействительными условия корпоративных договоров, которые, по их мнению, противоречили императивным нормам, даже если такие нормы не были прямо указаны в договоре. Такой подход создаёт правовую неопределенность и делает невозможным для сторон корпоративных договоров заранее оценить риски их недействительности.

К корпоративным спорам относятся споры, возникающие из отношений, связанных с участием в юридических лицах, а также споры по поводу создания, реорганизации и ликвидации юридических лиц (Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.10.2022 г. по делу № А43-4380/2022) [4].

Следовательно, суд пришёл к выводу, что спор, связанный с принадлежностью акций АО, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом. Заявление о неподведомственности этого спора арбитражному суду является ошибочным.

Таким образом, сложности в определении подведомственности споров, возникающих из договоров купли-продажи акций (долей) и не связанных напрямую с управлением или участием в юридическом лице, обусловлены отсутствием единого подхода в судебной практике.

Для окончательного урегулирования спорных моментов при рассмотрении корпоративных договоров необходимо закрепить на законодательном уровне определённые положения:

  1. При составлении корпоративного договора необходимо учитывать иерархию документов: закон, устав, корпоративный договор. Устав имеет приоритет. Коллизия между уставом и корпоративным договором в регулировании деятельности юридических лиц является давней проблемой российского гражданского законодательства. Она возникает из-за того, что оба документа содержат нормы, регулирующие одни и те же вопросы, но при этом не всегда согласуются друг с другом;
  2. Установить, что устав является высшим юридическим документом общества, который определяет его основные цели, задачи, структуру и порядок деятельности. Корпоративный договор же является внутренним документом, который регулирует отношения между участниками общества и не может противоречить уставу.
  3. В контексте корпоративных договоров суды стали применять принцип свободы договора, который закреплён в Гражданском кодексе РФ (статьи 1 и 421)[1]. Этот принцип означает, что стороны договора имеют право заключать соглашения на условиях, которые они сами согласовали и разрешать дела исходя из личных договоренностей сторон;
  4. Убытки, понесённые в результате нарушения корпоративного соглашения, не подлежат включению в третью очередь реестра кредиторов при банкротстве компании.

В целях повышения эффективности и обеспечения единообразия применения обеспечительных мер в арбитражном процессе необходимо более детально урегулировать основания и условия их принятия, а также установить чёткие критерии отказа в применении таких мер. Для дальнейшего развития и совершенствования института корпоративного договора необходимо продолжать совершенствование законодательной базы, формирование судебной практики и проведение разъяснительной работы среди участников хозяйствующих обществ.

 

Список литературы:

  1. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ (ред. от 24.07.2023) (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.10.2023) [Электронный ресурс] // Консультант Плюс. – Режим доступа: https://www.consul.tant.ru/document/cons_doc_LAW_5142/ (дата обращения: 05.03.2024).
  2. Каппушева А.И. Корпоративный договор в российском и зарубежном праве / А.И. Каппушева // Молодой ученый. – 2022. – № 20 (415). – С. 299-301.
  3. Мифтахова Ч.А. Особенности рассмотрения корпоративных споров в арбитражном суде / Ч.А. Мифтахова, Н.А. Тимочкина // Экономика и управление в XXI веке: тенденции развития. – 2020. – № 29. – С. 230-233.
  4. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.10.2022 по делу № А43-4380/2022 [Электронный ресурс] // Судебные и нормативные акты РФ. – Режим доступа: https://sudact.ru/arbitral/doc/pXgkOEj6JXbd/lt0szyf0v495225034 (дата обращения: 05.03.2024).
  5. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 01.04.2020 по делу № А34-666/2020 [Электронный ресурс] // Судебные и нормативные акты РФ. – Режим доступа: https://sudact.ru/arbitral/doc/4FsTVKdZuy5V/?ysclid=lt0t4ki4lh4729049 (дата обращения: 05.03.2024).
  6. Сёмин А.Н. Правовая природа корпоративного договора и тенденции судебной практики / А.Н. Сёмин, Л.М. Чуркина // Вестник Уральского юридического института МВД России. – 2020. – № 3. – С. 6-10.
Удалить статью(вывести сообщение вместо статьи): 
Проголосовать за статью
Дипломы участников
У данной статьи нет
дипломов

Оставить комментарий

Форма обратной связи о взаимодействии с сайтом
CAPTCHA
Этот вопрос задается для того, чтобы выяснить, являетесь ли Вы человеком или представляете из себя автоматическую спам-рассылку.